2024年

2024年5月10日

ミネベアミツミ株式会社

役員報酬制度改定並びに取締役に対する業績連動型株式報酬制度の一部変更及び継続に関するお知らせ

当社は役員報酬制度の改定について取締役会で決議しました。これに伴い取締役（社外取締役を除く）に対して2020年より導入している業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という）の一部改定及び継続に関する議案（以下、「本議案」という）を2024年6月27日開催予定の第78回定時株主総会（以下、「本株主総会」という）に付議することを本日開催の取締役会で決議いたしましたので、役員報酬制度の改定の内容と併せて下記のとおりお知らせします。

記

Ⅰ.役員報酬制度改定

1. 役員報酬制度改定の目的及び役員報酬制度の基本的な考え方

（1）改定の目的

今回の役員報酬制度の改定は、2029年3月期達成の目標として掲げる売上高2.5兆円・営業利益2,500億円の実現に向けて、役員報酬の評価指標を経営指標に紐づけることで、取締役の企業価値向上への貢献意欲と実感をより一層高め、同目標を確実に達成することを目的にしております。
なお、今回の役員報酬制度の改定は、社外取締役が過半数を占める指名･報酬委員会に諮問し、その答申結果を踏まえて取締役会において決定しております。

（2）役員報酬制度の基本的な考え方

今回の役員報酬制度の改定に際し、次の「役員報酬制度の基本的な考え方」を定めました。

• ① 個々の取締役の全力を引き出す高いインセンティブ効果と、中長期的視点で持続的な企業価値向上を実現する、バランスのとれた体系とする
• ② 国内外の優秀な人材を確保するうえで競争力があり、また当社従業員が将来の経営者を目指すうえで魅力となり得るような、報酬水準を目指す
• ③ 株主・投資家等のステークホルダーに対し説明責任を果たすうえで、透明性、公正性および合理性を担保する、適正な仕組みとする

2. 役員報酬制度改定の概要

（1）短期業績連動報酬（賞与）の一部変更

連結当期利益額の達成水準により算出された基本支給額を、連結売上高成長率、当社株価の対日経平均パフォーマンス比及び期末時価総額の各達成水準に応じて加減し、営業利益率8％達成の成否に応じて加算する仕組みであるが、現在の経営指標である営業利益率10％達成に向け、同9％及び同10％達成時の目標を追加設定する。

（2）業績連動型株式報酬の一部変更

連結当期利益額の達成水準により算出された基本支給額を、個人貢献度評価（ESG等の取組み実績を含む定性評価）に応じて加減する仕組みであるが、連結ベースの経営指標に紐づく定量評価指標の達成に応じて同基本支給額に加算する仕組みに変更する。新たに設定する評価指標等は次のとおり。

（3）中長期業績連動報酬（株式/金銭）の新設

2029年3月期達成の目標として掲げる、売上高2.5兆円・営業利益2,500億円の実現に向けた推進力として、現行制度に新たに追加設定する。評価指標等は次のとおり。

なお、この中長期業績連動報酬は、株式あるいは金銭により交付するものとする。但し、当社の「取締役 自社株式保有ガイドライン」^（*2）で求める水準の当社株式数を保有していない取締役については原則として株式による交付とする。

（*1）当社はパリ協定に基づくSBT（Science Based Targets）の目標として、GHG（scope1～2）を2021年3月比で42％削減することを公表しており、この目標の達成には前年比5％以上の削減を実現する必要がある。

（*2）取締役 自社株式保有ガイドライン

3. 改定日（適用開始日）

2024年7月1日
なお、後記の取締役に対する業績連動型株式報酬制度の一部変更及び継続に関する議案が、2024年6月27日開催予定の第78回定時株主総会で承認されることを条件とする。

ご参考：役員報酬制度評価指標等の改定前後の対比

Ⅱ.取締役に対する業績連動型株式報酬制度の一部変更及び継続

1. 本制度の一部変更について

当社は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を2020年6月26日開催第74回定時株主総会決議に基づいて導入し、現在まで運用してきました。
本制度は、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が当該信託を通じて各取締役に対して交付されるというものであり、現在は、各取締役の業績等への貢献度に応じた付与基準とするポイントのみを付与しています。前記の役員報酬制度改定に伴い、改定案では、A.連結ベースの経営指標に紐づく定量評価指標の達成度を付与基準（以下、「A.変更後基準」という）とするポイント、及び、B.定量評価指標の中長期における推移を付与基準（以下、「B.新設基準」という）とするポイントの2種類のポイントを付与することとしています。また、係るポイント付与方法の変更と合わせて、当社株式の取得資金として当社が信託に拠出する金額の上限、及び、取締役に付与するポイント数の上限を引き上げることにより、本制度に基づき取締役に交付する株式の上限数を引き上げることを本株主総会においてお願いするものとします。
本制度の一部変更の主な内容は次のとおりです。

	本制度（現行）	改定案（本制度の一部変更）
① 対象期間	2021年3月末日に終了する事業年度から2023年3月末日（*1）に終了する事業年度まで	2025年3月末日に終了する事業年度から 2027年3月末日に終了する事業年度まで
② ①の対象期間3事業年度において、対象取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限	合計金3.0億円	合計金9.6億円
③ 対象期間をさらに延長する場合に、対象取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限	合計金1.0億円	合計金3.2億円
④ 対象となる取締役に付与されるポイント総数の上限	1事業年度あたり100,000ポイント	1事業年度あたり160,000ポイント
⑤ ポイント付与基準 （改定案の業績連動指標は、制度変更後の当初の対象期間に適用予定のもの）	業績等への貢献度に応じて ポイント付与	A.変更後基準（*2）	連結当期利益、ROE及びGHG削減割合の各目標達成度に応じてポイント付与
	<新設>	B.新設基準（*3）	EPS成長率目標の達成度に応じてポイント付与

• （*1）取締役会の決議により、1事業年度（2024年3月末日に終了する事業年度まで）延長済み。
• （*2）本制度（現行）における「業績連動型株式報酬」に対応するもの。
• （*3）新たに設定する「中長期業績連動型報酬（株式/金銭）」に対応するもの。代表取締役会長及び代表取締役副会長への新設基準に係る報酬は、別途金銭による交付とする。

2. 本制度の概要

（1）本制度の仕組み

前記のとおり、本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

本制度の仕組みの概要

• ① 当社は、取締役会において、取締役を対象とする株式交付規程を制定します（なお、今回は、既に制定済みのものを取締役会決議により改定することを予定）。
• ② 当社は一定の要件を満たす取締役を受益者として2020年7月13日に設定済みである本信託につき、信託期間を延長するとともに、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金に相当する金額の金銭（ただし、株主総会の承認を受けた金額の範囲内とする）を追加拠出（追加信託）します。
• ③ 受託者は、本信託内の金銭（前記②により当社が追加信託する金銭のほか、追加信託前から本信託に残存している金銭を含む）を原資として、今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、取引所市場（立会外取引を含む）から取得する方法による）。
• ④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とする）を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
• ⑤ 株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。
• ⑥ 株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。

（2）本信託に対する金銭の信託

当社は、本株主総会で本議案のご承認が得られることを条件として、後記（6）に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が取得するために必要となる資金を本信託に追加信託します。本信託は、後記（5）のとおり、本信託内の金銭（前記のとおり当社が追加信託する金銭のほか、追加信託前から本信託に残存している金銭を含む）を原資として、当社株式を取得いたします。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。

（3）対象期間および信託期間

変更後の本制度による株式報酬は、2025年3月末日で終了する事業年度から2027年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度（以下、「対象期間」という）の間に在任する取締役に対して支給します（ただし、後記（4）のとおり、対象期間の延長を行うことがある）。
また、2024年7月末日までとする本信託の信託期間を2027年7月末日（予定）まで延長いたします。ただし、後記（4）のとおり、さらに信託期間の延長を行うことがあります。

（4）本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額

当社は、変更後の本制度による報酬として交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金9.6億円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として追加信託することとします。本信託は、当社が信託した金銭を原資（前記のとおり当社が追加信託する金銭のほか、追加信託前から本信託内に残存している金銭を含む）として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含む）から取得する方法により、取得します。

注：当社が実際に本信託に追加信託する金銭は、前記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。

なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を5事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間をさらに延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含む。以下も同様）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金3.2億円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加信託し、後記（6）のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
また、前記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。

（5）本信託による当社株式の取得方法等

本信託による当社株式の取得は、当社からの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、前記（4）の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。

（6）取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限

① 取締役に対するポイントの付与方法等

当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、A.変更後基準に応じたポイント及びB.新設基準に応じたポイントを付与します。尚、A.変更後基準とB.新設基準のいずれについても、具体的な評価指標は当社の取締役会において決定するものとしますが、当面は、A.変更後基準については「連結当期利益」、「ROE」、「GHG削減割合」とし、B.新設基準については「EPS成長率（直近3年平均）」とする予定です。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり160,000ポイントを上限とします。

② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付

取締役は、前記①で付与されたポイントの数に応じて、後記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。ただし、取締役が自己都合により退任する場合等には、それまでに付与されたポイントの全部または一部は消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとします。
なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、1ポイントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。

③ 取締役に対する当社株式の交付

各取締役に対する前記②の当社株式の交付は、各取締役が原則としてその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

（7）議決権行使

本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。

（8）配当の取扱い

本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。

（9）信託終了時における当社株式及び金銭の取扱い

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。

以上

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