2022年
2022年8月4日
ミネベアミツミ株式会社
株式会社ホンダロックの株式取得（子会社化）に関するお知らせ
ミネベアミツミ株式会社（以下、「当社」）は、2022年8月4日付の取締役会決議により、以下のとおり、株式会社ホンダロック（以下、「ホンダロック」）の全株式を取得し（以下、「本株式取得」）、子会社化することについて決定し、2022年8月4日付で本田技研工業株式会社と本株式取得に係る株式譲渡契約（以下、「本株式譲渡契約」）を締結致しましたので、お知らせ致します。
1. 本株式取得の理由
当社は、超精密加工技術や大量生産技術等の当社の強みを発揮でき、且つ簡単には無くならない製品をコア事業「8本槍」として位置付けると共に、これらを相合*1（そうごう＝相い合わせる）することにより新たな価値をお客様に提供していくことを基本戦略としております。自動車（キーセット、ラッチ、ドアハンドル、キーレスエントリーシステム、リアゲートの自動開閉システム等）、産業（スイッチ等電装部品、コントローラ、チェンジレバー等）、住宅（ドアロック、電子錠、カード錠等）向けのアクセス製品は当社のコア事業「8本槍」の一つであり、大きな成長領域と位置付けております。特に自動車関連事業はCASE*2に代表される100年に一度の大転換期を迎えているなかで、次世代乗降システム関連製品の開発や電装化・電動化に対する相合製品の推進等を通じて、最終顧客である自動車メーカーの要求に合致した製品と技術の提案を行う役割を一層強化することで、更なる事業拡大を志向しております。
ホンダロックは、本田技研工業株式会社の中核子会社の一つであり、セーフティ&セキュリティーをキーポイントに自動車の鍵と錠（Security）の分野と安全（Safety）に係わる製品を多数手掛けております。
当社のアクセス製品事業としては、2019年に株式会社ユーシン（以下、「ユーシン」）との経営統合以降、ユーシンの持つ技術力と当社の有する製品開発力を相合することで、自動車の開閉機構やスマートロックの進化に大きく貢献してまいりました。
当社としては、本件を通じ当社グループ全体でホンダのサプライヤーとして様々な分野で協力関係を構築しうるのみならず、ホンダロックとユーシンとの間では親和性の高い製品領域が多く、相互にビジネスを補完することもできるため、様々なシナジー効果の発揮が可能と考えております。具体的には、高い技術の相合により更なる高性能・高機能製品の開発・製造が可能となること、顧客基盤の相合や販路の相互活用を通じた販売機会の拡大、進出地域の相互補完を通じたグローバルベースでの顧客対応の強化を通じて、Tier1サプライヤーのポジションを更に強固にすることができると考えております。また、ユーシンのみならず、当社グループとホンダロックとの販路の相互活用や幅広い製品・技術・顧客基盤との相合により、アクセス製品に限定されないシナジー効果の創出も期待できます。
従って、本株式取得は、8本槍の一つであるアクセス製品事業を強化するとともに、自動車部品メーカー及びTier1サプライヤーとしての地位確立に繋がるものであります。
*1：相合：「総合」ではなく、「相い合わせる」ことを意味し、自社保有技術を融合、活用して「コア製品」を進化させるとともに、その進化した製品をさらに相合することでさまざまな分野で新たな製品を創出すること。
*2：Connected（コネクティッド）、Autonomous/Automated（自動化）、Shared（シェアリング）、Electric（電動化）
2. 異動する子会社の概要
| （1）名称 | 株式会社ホンダロック | |||
|---|---|---|---|---|
| （2）所在地 | 宮崎県宮崎市佐土原町下那珂3700番地 | |||
| （3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 髙橋 登 | |||
| （4）事業内容 | 四輪・二輪車・農業機械用部品および住宅用キーレスシステムの開発・製造・販売 | |||
| （5）資本金 | 2,150百万円 | |||
| （6）設立年月日 | 1962年（昭和37年）4月 | |||
| （7）大株主及び持株比率 | 本田技研工業株式会社 | |||
| （8）当社と当該会社の関係 | 資本関係 | 該当事項はございません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はございません。 | |||
| 取引関係 | 当社は当該会社に対して製品の売上に関する取引があります。 | |||
| 関連当事者への 該当状況 |
該当事項はございません。 | |||
| （9）当該会社の最近4年間の連結経営成績及び連結財政状態 | ||||
| 決算期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 |
| 連結売上高 | 121,915百万円 | 114,732百万円 | 95,804百万円 | 93,538百万円 |
| 連結営業利益 | 6,706百万円 | 5,651百万円 | 1,846百万円 | 2,126百万円 |
| 連結税引前当期純利益 | 6,972百万円 | 6,286百万円 | 1,954百万円 | 2,876百万円 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
2,681百万円 | 3,346百万円 | 20百万円 | 834百万円 |
3. 本株式取得の相手先の概要
| （1）名称 | 本田技研工業株式会社 | ||
|---|---|---|---|
| （2）所在地 | 東京都港区南青山二丁目1番1号 | ||
| （3）代表者の役職・氏名 | 取締役 代表執行役社長 三部 敏宏 | ||
| （4）事業内容 | 輸送用機械器具の製造・販売等 | ||
| （5）資本金 | 86,067百万円（2022年3月期） | ||
| （6）設立年月日 | 1948年（昭和23年）9月 | ||
| （7）親会社の所有者に 帰属する持分/純資産 |
10,472,824百万円（2022年3月期） | ||
| （8）資産合計/総資産 | 23,973,153百万円（2022年3月期） | ||
| （9）大株主及び持株比率 | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | ||
| モックスレイ・アンド・カンパニー・エルエルシー （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
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| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | |||
| エスエスビーティシー クライアントオムニバス アカウント （常任代理人 香港上海銀行） |
|||
| 明治安田生命保険相互会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
|||
| 東京海上日動火災保険株式会社 | |||
| 日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
|||
| ステート ストリート バンク ウェストクライアント トリーティー 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
|||
| 株式会社三菱UFJ銀行 | |||
| ジェーピー モルガン チェース バンク385781 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
|||
| （10）当社と当該会社の関係 | 資本関係 | 該当事項はございません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はございません。 | ||
| 取引関係 | 当社は当該会社に対して製品 の売上に関する取引があります。 |
||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はございません。 | ||
4. 取得株式数、取得価格及び取得前後の所有株式の状況
| （1）異動前の所有株式数 | 0株 （議決権所有割合：0.0%） |
|---|---|
| （2）取得株式数 | 1,643,000株 |
| （3）取得価額 | 取得価額につきましては､当事者間の守秘 義務契約により非公開としております。 |
| （4）異動後の所有株式数 | 1,643,000株 （議決権所有割合：100%） |
5. 日程
| （1）取締役会決議日 | 2022年8月4日 |
|---|---|
| （2）本株式譲渡契約締結日 | 2022年8月4日 |
| （3）本株式取得の実行日 | 各競争規制当局からの許認可取得やその他手続きを経て、2022年内の取引完了を予定しております。 |
6. 業績に与える影響
本件に伴う2023年3月期の当社連結業績に与える影響については、判明次第速やかに開示致します。
以上
| 会社名 | ミネベアミツミ株式会社 |
|---|---|
| 代表者名 | 代表取締役 会長兼社長執行役員 貝沼 由久 （コード番号 6479 東証プライム） |
| 問合せ先 |
広報・IR室長 小峯 康生 |
ここに掲載されている情報は、発表日現在の情報です。製品または商品の仕様変更・販売終了等により、最新の情報と異なる場合がございますので、ご了承ください。
