2012年

2012年5月10日

ミネベア株式会社

「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」の再導入について

当社は、平成24年5月10日開催の取締役会において、当社グループ従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与及び福利厚生の増進等を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」（以下、「本プラン」といいます。）の再導入を決議いたしましたのでお知らせいたします。
当社は、平成21年11月より本プランを導入しておりましたが、平成24年4月5日付で本プランが終了したことに伴い、導入中の実績等を総合的に勘案した結果、本プランを再導入することといたしました。

1. 本プランの再導入趣旨及び概要

本プランは、「ミネベア従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入する全ての当社グループ従業員（以下、かかる持株会に加入する当社グループ従業員を単に「従業員」といいます。）を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、持株会が買付けを行うための当社株式を確保することを主な目的として設定される「ミネベア従業員持株会専用信託口」（以下、「従持信託」といいます。）が、今後約5年間にわたって持株会が取得すると見込まれる相当数の当社株式を、銀行から取得資金の借入を行った上で、本プラン再導入時に当該金額分の当社株式を市場から取得します。その後、従持信託は、当社株式を一定の計画（条件及び方法）に従い継続的に持株会に売却していき、従持信託の信託財産に属する当社株式の全てが売却された場合などに従持信託は終了することになります。当社株式の売却益などの収益が信託終了時点に蓄積し、借入金その他従持信託の負担する債務を全て弁済した後に従持信託内に金銭が残存した場合、これを残余財産として、受益者適格要件を満たす従業員に分配します。
なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するために行う借入に関して保証を付すため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

当社は「株価重視経営」を標榜しておりますが、本プラン再導入の目的は、前回と同様に、従業員に対して中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与し、株価意識を共有することで従業員の経営参加意識を高め、業績向上につなげることです。同時に、従業員への福利厚生の増進だけでなく、従業員の利益を代表する信託管理人が従業員の意思を反映して従持信託内の当社株式に係る議決権行使の指図を行うことから、従業員が株主として今まで以上にその意思を企業経営に反映させることが可能となり、当社のコーポレート・ガバナンスを一層向上させる効果があると考えております。なお、本プラン導入により、持株会は市場の流動性の影響を受けることなく円滑に当社株式の買付けを行うことができるものと理解しております。

2. 本プランの仕組み

（注）実線（⑥を除く）は資金の移動、点線は株式の移動を示しています。

• ① 当社が、金銭を信託することにより、受益者適格要件を充足する従業員を受益者とした従持信託（他益信託）を設定します。
• ② 従持信託は銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行います。当該借入に当たっては、当社、従持信託、銀行の三者間で保証契約を締結します。当社は、当該保証契約に基づき、従持信託の借入について保証を行い、その対価として保証料を従持信託から受け入れます。
• ③ 従持信託は信託期間内に持株会が取得すると見込まれる相当数の当社株式を市場から取得します。
• ④ 従持信託は信託期間を通じ、保有する当社株式を、一定の計画（条件及び方法）に従って継続的に持株会に時価で売却します。
• ⑤ 従持信託は持株会への当社株式の売却により受け入れた株式売却代金、及び保有する当社株式に係る配当金を、銀行からの借入金の元利金の支払いに充当します。
• ⑥ 信託期間を通じ、受益者のために選定された信託管理人が議決権行使等、信託財産の管理の指図を行います。
• ⑦ 信託終了時に信託内に残余財産がある場合には、受益者適格要件を充足する従業員に分配されます。
• ⑧ 信託終了時に借入金が残っている場合には、保証契約に基づき、当社が弁済します。

3. 従持信託の概要

4. 従持信託による当社株式の取得の内容

（ご参考）『信託型従業員持株インセンティブ・プラン』は、米国で普及している従業員持株制度ESOP（Employee Stock Ownership Plan）を参考に、野村證券株式会社および野村信託銀行株式会社が従業員持株会の仕組みを応用して開発した新しい従業員向けインセンティブ・プランです。E-Ship®は信託型従業員持株インセンティブ・プラン（Employee Shareholding Incentive Plan）の略称で、野村證券株式会社の登録商標です。

以上

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