コーポレートガバナンス
更新日： 2021年12月27日
役員
取締役及び監査役
当社では、12名の取締役により、迅速で戦略性の高い経営判断を行うと同時に、執行役員制度により業務執行について、取締役から執行役員へ大幅な権限委譲を実施し、経営・監督機能と業務執行機能の役割を明確にしております。また、取締役会の多様性を重視しつつ、国籍や人種、性別にかかわらず、必要な知識・経験・能力・国際性を備えた取締役を選任することを基本方針としております。
なお、12名の取締役のうち5名が社外取締役であり、企業経営全般について助言を受けるとともに、業務執行機関に対する取締役会の監督機能の強化をはかっております。
また、監査役につきましては、監査機能の強化・充実をはかるため、全4名のうち3名を社外監査役（うち1名は常勤監査役）としております。監査役は監査役会の開催や取締役会及びその他重要な会議への出席のほか、会計監査人、内部監査室と連携をとり、国内事業所及びグループ会社への監査を実施し、取締役の職務執行の監査を行っております。
役員紹介（会社情報に移動します。）
経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補者の指名の方針・手続
経営陣幹部（代表取締役及び業務執行取締役を指し、以下同じとします。）の選任及び社内取締役候補者の指名におきましては、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視及び会社の各機能と各事業部門を統括できる能力を考慮し、適材適所の観点より指名・報酬委員会にその任に適しているかを諮問し、その答申を踏まえ上席執行役員会議での審議を経た後、取締役会が決定します。
なお、経営陣幹部の職務遂行が上記の選任基準に照らして著しく適格性を欠く場合には、指名・報酬委員会に解任を諮問し、その答申を踏まえ取締役会が決定します。
社外取締役候補者の指名におきましては、独立性判断基準に照らし、企業経営、コーポレートガバナンス、コンプライアンス、リスクマネジメント等の高い専門性を総合的に考慮のうえ指名・報酬委員会にその任に適しているかを諮問し、その答申を踏まえ取締役会が決定します。
また、監査役候補者の指名におきましては、財務・会計・法務に関する知見、当社事業分野に関する知識及びリスク管理並びに企業経営に関するノウハウ等を考慮し、総合的に検討し人選の上、監査役会の同意を得て取締役会が決定します。
社外取締役、社外監査役
社外取締役、社外監査役の選任基準及び独立性判断基準
当社は、会社法に定める要件及び株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準に基づき、当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保され、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を独立社外取締役及び独立社外監査役として選任することといたします。
社外取締役の選任理由及び期待される役割の概要・重要会議出席状況
社外取締役の役割及び機能につきましては、企業経営の健全性の確保、コンプライアンス経営の推進、業務執行機関に対する監督機能の強化をはかることを期待しております。
| 氏名 | 独立 役員 |
選任理由及び期待される役割の概要 重要会議出席状況 |
|---|---|---|
| 筆頭独立 社外取締役 村上 光鵄 2008年6月就任 |
◯ | 元東京高等裁判所部総括判事及び弁護士として豊富な経験と高い見識を有しており、2008年6月から社外取締役として適切に役割を果たしていただいております。同氏には、それらの見識と経験を活かした監督とアドバイスを行っていただくことを期待しております。なお、同氏は在任期間10年を超えておりますが、当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立した立場から経営の監督・助言をいただいております。
（2021年3月期の重要会議出席状況）
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| 社外取締役 松村 敦子 2018年6月就任 |
◯ | 国際経済学に関する専門的な知見に加え、大学教授として培われた幅広い見識と経験を有しており、2018年6月から社外取締役として適切に役割を果たしていただいております。同氏には、それらの見識と経験を活かした監督とアドバイスを行っていただくことを期待しております。
（2021年3月期の重要会議出席状況）
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| 社外取締役 芳賀 裕子 2020年6月就任 |
◯ | 企業戦略に関する専門的な知見に加え、経営コンサルタントとして培われた幅広い見識と経験を有しており、2020年6月から社外取締役として適切に役割を果たしていただいております。同氏には、それらの見識と経験を活かした監督とアドバイスを行っていただくことを期待しております。
（2021年3月期の重要会議出席状況）
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| 社外取締役 片瀬 裕文 2021年6月就任 |
◯ | 経済、産業、技術開発、国際貿易、エネルギー、環境及び宇宙開発等に関する専門的な知見に加え、政府機関の要職を歴任する中で培われた幅広い見識と経験を有しており、経営陣から独立した立場で経営の監督機能を果たしていただけるものと判断しております。同氏には、それらの見識と経験を活かした監督とアドバイスを行っていただくことを期待しております。 |
| 社外取締役 松岡 卓 2005年6月就任 |
◯ | 長年にわたり（株）啓愛社の企画部門等を担当し、企業運営についての幅広い見識と経験を有しており、2005年6月から社外取締役として適切に役割を果たしていただいております。同氏には、それらの見識と経験を活かした監督とアドバイスを行っていただくことを期待しております。なお、同氏は在任期間10年を超えておりますが、当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立した立場から経営の監督・助言をいただいております。 また、当社は同氏が取締役副社長執行役員を務める株式会社啓愛社より機械設備、部品及び油脂類等を購入するなど定常的な商取引を行っておりますが、同社との取引額は当社の取引規模からして僅少で、当該取引が当社の意思決定に影響を与えるおそれはないと考えております。 （2021年3月期の重要会議出席状況）
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社外監査役の選任理由・重要会議出席状況（2021年3月期実績）
社外監査役の役割及び機能につきましては、弁護士、公認会計士、税理士といった専門的見地並びに財務および会計に関する高い見識に基づき当社の監査機能の充実をはかっていくことを期待しております。
| 氏名 | 独立 役員 |
選任理由 重要会議出席状況 |
|---|---|---|
| 常勤社外監査役 吉野 功一 2019年6月就任 |
◯ | 総合商社及び製造業での豊富な海外経験と経営実務経験に加え、公認内部監査人の資格、財務及び会計についての相当程度の知見を有しており、その豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役に選任しております。
（2021年3月期の重要会議出席状況）
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| 社外監査役 柴崎 伸一郎 2014年6月就任 |
◯ | 弁護士として企業法務に精通しており、その専門的知識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役に選任しております。
（2021年3月期の重要会議出席状況）
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| 社外監査役 星野 慎 2019年6月就任 |
◯ | 国税局入局以来、長年にわたる豊富な税務業務の経験に加え、財務及び会計についても相当程度の知見を有しており、その豊富な経験と高い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役に選任しております。
（2021年3月期の重要会議出席状況）
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役員報酬
取締役の報酬決定プロセスの透明性及び客観性の向上をはかるため、独立社外取締役を委員長とし、委員の半数以上を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役の個人別の報酬等は株主総会で決議された報酬限度額内で以下の報酬構成及び算定方法の下、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会が決定します。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、指名・報酬委員会において審議し、同委員会から答申された内容を尊重して、取締役会が決定しております。
取締役・監査役の報酬決定の方針・手続
取締役の報酬
基本報酬
取締役各自の役職に応じた職責報酬と、各自の実績及び業績その他各種要素を勘案して毎期改定される実績報酬で構成され、相当な額を算定しております。社外取締役は期待される役割等を勘案し、基本報酬のみとしています。
業績連動型金銭報酬
- a. 役員賞与は、連結会計年度毎の最終成果である当期利益を重視しつつ、株価に表される企業価値向上への動機づけを目的として導入しております。
| 業績指標： | 当期利益を中心とする連結業績及び株価水準等 |
|---|---|
| 実績： | 連結当期利益387億円、連結売上高成長率＋1％、連結営業利益511億 当社株価の対日経平均株価パフォーマンス比＋14％。 |
| 算定方法： | 実績に対し別途定めた賞与算出テーブルに基づき、支給額を算定しております。 |
なお、賞与算出テーブルは社内取締役各自の役職に応じて業績と職責、成果を反映させております。
- b. インセンティブ報酬は、中期事業計画達成による業績向上と企業価値向上への動機づけを目的として導入しております。
| 業績指標： | 連結売上高、連結営業利益及び当社時価総額 |
|---|---|
| 目標と実績： | 目標は連結売上高9,000億円、連結営業利益800億円、時価総額1兆円。 実績は連結売上高9,884億円、連結営業利益511億円、期末時価総額1兆2,082億円。 |
| 算定方法： | 実績に対し別途定めたインセンティブ報酬算出テーブルに基づき、支給額を算定しております。 算出テーブルは社内取締役の役職に応じて業績と職責、成果を反映させております。 |
なお、本インセンティブ報酬は2021年3月期を対象とする支給をもって終了しております。
業績連動型株式報酬（非金銭報酬）
業績連動型株式報酬は、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入しております。
取締役の業績等への貢献度に応じてポイントを付与し、退任時に累計付与ポイント数に相当する当社株式を交付します。
| 業績指標： | 連結当期利益 |
|---|---|
| 実績： | 連結当期利益387億円 |
| 算定方法： | 「株式交付規程」に定める、ポイント算出テーブルに基づき、定量・定性評価を組み合わせ算定します。 定性評価では、持続的な企業価値向上を図ることを目的としてESGの取り組み状況を一定部分組み込んでおります。 |
監査役の報酬
毎月定額で支給する基本報酬のみであり、株主総会で決議された報酬限度額内で監査役の協議により決定します。
役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日
| 対象者 | 決議年月日 | 報酬区分 | 決議内容 | 決議時の員数 |
|---|---|---|---|---|
| 取締役 | 2021年6月29日 第75回定時株主総会 |
基本報酬 | 年額15億円以内 （うち社外取締役分は 年額7,000万円以内） |
12名 （うち社外取締役5名） |
| 取締役 | 2017年6月29日 第71回定時株主総会 |
基本報酬 業績連動型金銭報酬 |
年額15億円以内 （うち社外取締役分は 年額5,000万円以内） |
12名 （うち社外取締役2名） |
| 取締役 （社外取締役を除く） |
2012年6月28日 第66回定時株主総会 |
ストック・ オプション |
上記取締役報酬額内で、 年額3,000万円以内 |
8名 |
| 取締役 （社外取締役を除く） |
2020年6月26日 第74回定時株主総会 |
業績連動型株式報酬 | 上記取締役報酬額とは別枠で、1事業年度あたり100,000ポイント以内 | 8名 |
| 監査役 | 2007年6月28日 第61回定時株主総会 |
基本報酬 | 年額1億円以内 | 5名 |
当事業年度における取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容並びに指名・報酬委員会における手続の概要
当社の指名・報酬委員会は、独立社外取締役3名、独立社外監査役1名及び代表取締役1名の合計5名（委員長は独立社外取締役）で構成され、委員会の決議は、委員の過半数が出席し、出席委員の過半数をもって決することとしております。
2021年3月期には、指名・報酬委員会を6回開催いたしました。役員報酬については、前事業年度の連結業績及び株価水準等を踏まえた取締役の役員賞与案、取締役の基本報酬改定案、取締役に対する株式報酬制度導入の株主総会議案、並びに、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等を審議し、以下のとおり、取締役会に答申しました。
| 2020年5月8日開催の取締役会： | 役員賞与支給を決定 |
|---|---|
| 2020年5月8日開催の取締役会： | 取締役に対する株式報酬制度導入の株主総会議案を決定 2020年6月26日開催の株主総会にて承認されております。 |
| 2020年6月26日開催の取締役会： | 基本報酬改定を決定 |
| 2021年2月28日開催の取締役会： | 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定 |
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数（2021年3月期実績）
| 役員区分 | 支給人員 （名） |
報酬等の総額（千円） | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合計 | 基本報酬 | 業績連動型 金銭報酬 |
業績連動型 株式報酬 |
|||
| 取締役 | 下記を除く取締役 | 9 | 676,631 | 271,697 | 388,934 | 16,000 |
| 社外取締役 | 4 | 42,766 | 42,766 | — | — | |
| 合計 | 13 | 719,398 | 314,463 | 388,934 | 16,000 | |
| 監査役 | 下記を除く監査役 | 1 | 15,400 | 15,400 | — | — |
| 社外監査役 | 3 | 33,400 | 33,400 | — | — | |
| 合計 | 4 | 48,800 | 48,800 | — | — | |
| 合計 | 17 | 768,198 | 363,264 | 388,934 | 16,000 | |
（注）
- 上記には、2020年6月26日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役上原周二氏を含めております。
- 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
- 取締役の業績連動型金銭報酬には、2017年に導入したインセンティブ報酬制度による支給見込額を含め、当事業年度中に役員賞与引当金として388,934千円を計上しております。また、取締役の業績連動型株式報酬には、当事業年度中に役員賞与引当金として16,000千円を計上しております。
- 報酬等の額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額（2021年3月期実績）
| 氏名 | 報酬等の種類別の総額（千円） | 報酬等の総額 （千円） |
||
|---|---|---|---|---|
| 基本報酬 | 業績連動型 金銭報酬 |
業績連動型 株式報酬 |
||
| 貝沼 由久 | 80,000 | 152,700 | 2,000 | 234,700 |
自社株保有ガイドライン
当社は、取締役（社外取締役を除く）の「自社株保有ガイドライン」を定め、取締役が自社株式を保有することにより、株主との持続的な利害共有を深めるとともに、株主目線に立った業績向上や株価上昇への意欲、士気を高めて、一層の企業価値向上を図るように努めております。
関連資料
- コーポレートガバナンス報告書（2021年12月27日更新）（348KB/17ページ）
- 定款（2019年6月27日改正）（195KB/10ページ）
- 独立役員届出書（2021年6月4日提出）（93.9KB/1ページ）
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