コーポレートガバナンス

更新日： 2020年9月10日

役員

取締役及び監査役

当社では、12名の取締役により、迅速で戦略性の高い経営判断を行うと同時に、執行役員制度により業務執行について、取締役から執行役員へ大幅な権限委譲を実施し、経営・監督機能と業務執行機能の役割を明確にしております。また、取締役会の多様性を重視しつつ、国籍や人種、性別にかかわらず、必要な知識・経験・能力・国際性を備えた取締役を選任することを基本方針としております。
なお、12名の取締役のうち4名が社外取締役であり、企業経営全般について助言を受けるとともに、業務執行機関に対する取締役会の監督機能の強化をはかっております。
また、監査役につきましては、監査機能の強化・充実をはかるため、全4名のうち3名を社外監査役（うち1名は常勤監査役）としております。監査役は監査役会の開催や取締役会及びその他重要な会議への出席のほか、会計監査人、内部監査室と連携をとり、国内事業所及びグループ会社への監査を実施し、取締役の職務執行の監査を行っております。

役員紹介（会社情報に移動します。）

経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補者の指名の方針・手続

経営陣幹部（代表取締役及び業務執行取締役を指し、以下同じとします。）の選任及び社内取締役候補者の指名におきましては、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視及び会社の各機能と各事業部門を統括できる能力を考慮し、適材適所の観点より指名・報酬委員会にその任に適しているかを諮問し、その答申を踏まえ上席執行役員会議での審議を経た後、取締役会が決定します。
なお、経営陣幹部の職務遂行が上記の選任基準に照らして著しく適格性を欠く場合には、指名・報酬委員会に解任を諮問し、その答申を踏まえ取締役会が決定します。
社外取締役候補者の指名におきましては、独立性判断基準に照らし、企業経営、コーポレートガバナンス、コンプライアンス、リスクマネジメント等の高い専門性を総合的に考慮のうえ指名・報酬委員会にその任に適しているかを諮問し、その答申を踏まえ取締役会が決定します。
また、監査役候補者の指名におきましては、財務・会計・法務に関する知見、当社事業分野に関する知識及びリスク管理並びに企業経営に関するノウハウ等を考慮し、総合的に検討し人選の上、監査役会の同意を得て取締役会が決定します。

社外取締役、社外監査役

社外取締役、社外監査役の選任基準及び独立性判断基準

当社は、会社法に定める要件及び株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準に基づき、当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保され、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を独立社外取締役及び独立社外監査役として選任することといたします。

社外取締役の選任理由・取締役会への出席状況（2020年3月期実績）

社外取締役の役割及び機能につきましては、企業経営の健全性の確保、コンプライアンス経営の推進、業務執行機関に対する監督機能の強化をはかることを期待しております。

氏名出席状況	独立役員	選任理由
村上　光鵄 2008年6月就任取締役会 100％（12回/12回）	◯	元東京高等裁判所部総括判事及び弁護士として豊富な経験と高い見識を有しており、企業経営の健全性の確保、コンプライアンス経営の推進についてご指導いただくため、社外取締役に選任しております。
松村　敦子 2018年6月就任取締役会 100％（12回/12回）	◯	国際経済学に関する専門的な知見に加え、大学教授として培われた幅広い見識と経験を有しており、その豊富な知識・経験を当社経営に反映していただくため、社外取締役に選任しております。
芳賀　裕子 2020年6月就任取締役会 —	◯	企業戦略に関する専門的な知見に加え、経営コンサルタントとして培われた幅広い見識と経験を有し、その豊富な知識・経験を当社経営に反映していただくため、社外取締役に選任しております。
松岡　卓 2005年6月就任取締役会 100％（12回/12回）	◯	長年にわたり（株）啓愛社の企画部門等を担当し、企業運営についての幅広い見識と経験を有し、その豊富な知識・経験を当社経営に反映していただくため、社外取締役に選任しております。

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社外監査役の選任理由・取締役会や監査役会への出席状況（2020年3月期実績）

社外監査役の役割及び機能につきましては、弁護士、公認会計士、税理士といった専門的見地並びに財務および会計に関する高い見識に基づき当社の監査機能の充実をはかっていくことを期待しております。

氏名出席状況	独立役員	選任理由
吉野　功一 2019年6月就任取締役会 100％（10回/10回）監査役会 100％（10回/10回）	◯	総合商社及び製造業での豊富な海外経験と経営実務経験に加え、公認内部監査人の資格、財務及び会計についての相当程度の知見を有しており、その豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役に選任しております。
柴崎　伸一郎 2014年6月就任取締役会 100％（12回/12回）監査役会 100％（14回/14回）	◯	弁護士として企業法務に精通しており、その専門的知識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役に選任しております。
星野　慎 2019年6月就任取締役会 100％（10回/10回）監査役会 100％（10回/10回）	◯	国税局入局以来、長年にわたる豊富な税務業務の経験に加え、財務及び会計についても相当程度の知見を有しており、その豊富な経験と高い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役に選任しております。

役員報酬

取締役の報酬決定プロセスの透明性及び客観性の向上をはかるため、独立社外取締役を委員長とし、委員の半数以上を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しております。取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額内で報酬構成・算定方法の下、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会が決定します。

取締役・監査役の報酬決定の方針・手続

経営陣幹部・取締役の報酬

経営陣幹部の報酬につきましては、毎月定額で支給する「基本報酬」、各事業年度の業績等に応じて決定される「業績連動型金銭報酬」、そして、「業績連動型株式報酬」で構成されております。
「基本報酬」は、それぞれの職務、実績及び当社の業績その他各種の要素を勘案して相当と思われる額としております。
「業績連動型金銭報酬」のうち、役員賞与は会社業績と職責、成果を反映させた体系としており、各期の連結業績及び株価水準等を指標とする賞与算出テーブルに基づき、支給額を決定しております。また、インセンティブ報酬は売上高1兆円・営業利益1,000億円を目指す中期事業計画の達成度により支給額を決定しております。
「業績連動型株式報酬」は、各取締役の業績等への貢献度に応じて付与するポイントを決定し、当該ポイントの数に相当する数の当社株式を、各取締役の退任時に交付します。
社外取締役の報酬につきましては、当該社外取締役の経歴等を勘案し、一定の金額を設定しております。なお、社外取締役は、業績連動型金銭報酬及び業績連動型株式報酬の対象としておりません。
上記方針に基づき、経営陣幹部及び取締役の報酬につきましては、独立社外取締役が半数以上を占める任意の指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえ取締役会が決定します。

監査役の報酬

毎月定額で支給する基本報酬のみであり、株主総会で決議された報酬限度額内で監査役の協議により決定します。

役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

対象者	決議年月日	報酬区分	決議内容	決議時の員数
取締役	2017年6月29日第71回定時株主総会	基本報酬業績連動型金銭報酬	年額15億円以内（うち社外取締役分は年額5,000万円以内）	12名（うち社外取締役2名）
取締役（社外取締役を除く）	2012年6月28日第66回定時株主総会	ストック・オプション	上記取締役報酬額内で、年額3,000万円以内	8名
取締役（社外取締役を除く）	2020年6月26日第74回定時株主総会	業績連動型株式報酬	上記取締役報酬額とは別枠で、1事業年度あたり100,000ポイント以内	8名
監査役	2007年6月28日第61回定時株主総会	基本報酬	年額1億円以内	5名

当事業年度における取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容並びに指名・報酬委員会における手続の概要

当社は2020年3月期に指名・報酬委員会を6回開催し、前事業年度の連結業績及び株価水準等を踏まえ取締役の役員賞与案及び基本報酬改定案の算定並びに取締役会への答申内容を審議いたしました。上記指名・報酬委員会の答申を受け、2019年5月31日開催の取締役会で役員賞与支給を決定し、2019年6月27日開催の取締役会で基本報酬改定を決定しております。
なお、指名・報酬委員会は、独立社外取締役2名、独立社外監査役1名及び代表取締役1名の合計4名（委員長は独立社外取締役）で構成され、委員会の決議は、委員の過半数が出席し、出席委員の過半数をもって決することとしております。
なお、2020年6月26日時点の指名・報酬委員会の構成は、独立社外取締役3名、独立社外監査役1名及び代表取締役1名の合計5名（委員長は独立社外取締役）であります。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数（2020年3月期実績）

役員区分		支給人員（名）	報酬等の総額（千円）
役員区分		支給人員（名）	合計	基本報酬	業績連動型金銭報酬	ストック・オプション
取締役	下記を除く取締役	8	596,654	276,804	319,850	—
	社外取締役	3	32,610	32,610	—	—
	合計	11	629,264	309,414	319,850	—

監査役	下記を除く監査役	2	15,910	15,910	—	—
	社外監査役	5	34,274	34,274	—	—
	合計	7	50,185	50,185	—	—

合計		18	679,449	359,599	319,850	—

（注）

上記には、2019年6月27日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役3名が含まれております。
取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
報酬等の額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額（2020年3月期実績）

氏名	報酬等の種類別の総額（千円）			報酬等の総額（千円）
氏名	基本報酬	業績連動型金銭報酬	ストック・オプション	報酬等の総額（千円）
貝沼　由久	92,156	117,400	—	209,556