コーポレートガバナンス

役員

取締役及び監査役

当社は、取締役の定員を12名以内とすることにより、迅速で戦略性の高い経営判断を行うと同時に、執行役員制度により業務執行について、取締役から執行役員へ大幅な権限委譲を実施し、経営監督機能と業務執行機能の役割を明確にしております。また、取締役会の多様性を重視しつつ、国籍や人種、性別にかかわらず、必要な知識・経験・能力・国際性を備えた取締役を選任することを基本方針としております。
なお、現在11名の取締役のうち5名が社外取締役であり、企業経営全般について助言を受けるとともに、業務執行機関に対する取締役会の監督機能の強化をはかっております。
また、監査役につきましては、監査機能の強化・充実をはかるため、全4名のうち3名を社外監査役（うち1名は常勤監査役）としております。監査役は監査役会の開催や取締役会及びその他重要な会議への出席のほか、会計監査人、内部監査室と連携をとり、国内事業所及びグループ会社への監査を実施し、取締役の職務執行の監査を行っております。

役員紹介（会社情報に移動します。）

経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補者の指名の方針・手続

経営陣幹部（代表取締役及び業務執行取締役を指し、以下同じとします。）の選任及び社内取締役候補者の指名におきましては、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視及び会社の各機能と各事業部門を統括できる能力を考慮し、適材適所の観点より指名・報酬委員会にその任に適しているかを独立社外取締役が半数以上を占める任意の指名・報酬委員会（以下、「指名・報酬委員会」と言います）諮問します。指名・報酬委員会で審議しその答申された内容を尊重し取締役会が決定します。
なお、経営陣幹部の職務遂行が上記の選任基準に照らして著しく適格性を欠く場合には、指名・報酬委員会に解任を諮問し、その答申を踏まえ取締役会が決定します。
社外取締役候補者の指名におきましては、独立性判断基準に照らし、企業経営、コーポレートガバナンス、コンプライアンス、リスクマネジメント等の高い専門性を総合的に考慮のうえ指名・報酬委員会にその任に適しているかを諮問し、その答申を踏まえ取締役会が決定します。
また、監査役候補者の指名におきましては、財務・会計・法務に関する知見、当社事業分野に関する知識及びリスク管理並びに企業経営に関するノウハウ等を考慮し、総合的に検討し人選の上、監査役会の同意を得て取締役会が決定します。

社外取締役、社外監査役

社外取締役、社外監査役の選任基準及び独立性判断基準

当社は、会社法に定める要件及び株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準に基づき、当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保され、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を独立社外取締役及び独立社外監査役として選任することといたします。

社外取締役の選任理由及び期待される役割の概要・重要会議出席状況

社外取締役の役割及び機能につきましては、企業経営の健全性の確保、コンプライアンス経営の推進、業務執行機関に対する監督機能の強化をはかることを期待しております。

社外監査役の選任理由・重要会議出席状況（2022年3月期実績）

社外監査役の役割及び機能につきましては、弁護士、公認会計士、税理士といった専門的見地並びに財務および会計に関する高い見識に基づき当社の監査機能の充実をはかっていくことを期待しております。

役員報酬

取締役の報酬決定プロセスの透明性及び客観性の向上をはかるため、独立社外取締役を委員長とし、委員の半数以上を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役の個人別の報酬等は株主総会で決議された報酬限度額内で以下の報酬構成及び算定方法の下、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会が決定します。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、指名・報酬委員会において審議し、同委員会から答申された内容を尊重して、取締役会が決定しております。

取締役・監査役の報酬決定の方針・手続

取締役の報酬

報酬等の種類ごとの割合の決定方針

業務執行取締役等の報酬等は、業績目標を達成する動機づけとして業績連動性が高い設計としています。基本報酬と業績連動型報酬の比率は毎期の業績達成度により変動しますが、業績向上へのインセンティブとして基本報酬：業績連動型報酬＝1：2以上を目指す報酬体系となっております。また、業績連動型報酬は報酬全体の10％以上を目指すことで、株主と取締役の利害関係を一致させ、持続的な業績向上への動機づけをはかっております。
なお、当社の業績連動型報酬は、単年度の達成指標のみならず、中長期的成果に向けた継続的・複数年度にわたる個々人の貢献・努力も考慮することで、長期インセンティブとしての要素も包含する制度としております。

基本報酬

取締役各自の役職に応じた職責報酬と、各自の実績及び業績その他各種要素を勘案して毎期改定される実績報酬で構成され、相当な額を算定しております。社外取締役は期待される役割等を勘案し、基本報酬のみとしています。

業績連動型役員賞与

役員賞与は、連結会計年度毎の最終成果である当期利益を重視しつつ、株価に表される企業価値を取締役の評価に含めることで、中期事業計画達成による業績向上と企業価値向上へのインセンティブを高めるための短期業績連動報酬であります。なお、社外取締役は、業績連動型役員賞与の対象としておりません。

業績連動型株式報酬

業績連動型報酬は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるための中長期業績連動報酬であります。連結当期利益及びESG（環境、社会、企業統治）等の非財務指標に関わる取り組み評価を含む個人貢献度に応じて付与するポイントの数に相当する当社株式を、取締役退任時に交付します。なお、社外取締役は業績連動型株式報酬の対象としておりません。

監査役の報酬

毎月定額で支給する基本報酬のみであり、株主総会で決議された報酬限度額内で監査役の協議により決定します。

役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

当事業年度における取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容並びに指名・報酬委員会における手続の概要

当事業年度の指名・報酬委員会は、独立社外取締役3名、独立社外監査役1名及び代表取締役の1名の合計5名（委員長は独立社外取締役）で構成され、委員会の決議は、委員の過半数が出席し、出席委員の過半数をもって決することとしております。
当事業年度には、指名・報酬委員会を7回開催いたしました。役員報酬については、取締役の業績連動型報酬支給案、取締役の基本報酬改定案等を審議し、以下のとおり、取締役会に答申しました。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数（2022年3月期実績）

報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額（2022年3月期実績）

自社株保有ガイドライン

当社は、取締役（社外取締役を除く）の「自社株保有ガイドライン」を定め、取締役が自社株式を保有することにより、株主との持続的な利害共有を深めるとともに、株主目線に立った業績向上や株価上昇への意欲、士気を高めて、一層の企業価値向上を図るように努めております。

関連資料

• コーポレートガバナンス報告書（2022年7月14日更新）（322KB/20ページ）
• 定款（2022年6月29日改正）（204KB/11ページ）
• 独立役員届出書（2022年6月2日提出）（93.8KB/1ページ）

本文の終わりです

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