コーポレートガバナンス

更新日: 2017年7月24日

基本方針・体制

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、「従業員が誇りを持てる会社でなければならない」、「お客様の信頼を得なければならない」、「株主の皆様のご期待に応えなければならない」、「地域社会に歓迎されなければならない」、「国際社会の発展に貢献しなければならない」ことを「五つの心得」として社是としております。この社是の下、当社グループは株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するとともに、持続的な企業価値の向上をはかることを経営の基本方針としております。また、当社グループは、「高付加価値製品の開発」「製品の品質の高度化」に積極的に取り組み、グループの総合力を発揮できる分野に経営資源を集中するとともに、「財務体質の強化」を中心とした企業運営の強化と社内外に対してわかりやすい「透明度の高い経営」の実践を心がけております。

コーポレート・ガバナンスの基本方針

1. 株主の権利・平等性の確保

株主の権利の確保に努め、株主の権利行使にかかる適切な環境整備を行うことにより、実質的な株主の権利と平等性の確保に努めます。

2. 株主以外のステークホルダーとの適切な協働

社是に基づきステークホルダーの存在を意識し、ステークホルダーとの適切な協働に努めます。

3. 適切な情報開示と透明性の確保

法令に基づく開示を適切に行うとともに、非財務情報を含めた主体的な情報発信を行うよう努めます。

4. 取締役会等の責務

取締役会は、株主に対する受託者責任、説明責任を踏まえ、その役割と責務を認識し、適切に果たすことができるよう努めます。

5. 株主との対話

株主との間で建設的な対話が行えるよう方針・体制を整備し、株主に対しわかりやすい説明を行うよう努めます。

会社の機関の基本説明

当社は、12名の取締役により、迅速で戦略性の高い経営判断を行うと同時に、執行役員制度により業務執行について、取締役から執行役員へ大幅な権限委譲を実施し、経営監督機能と業務執行機能の役割を明確にしております。なお、12名の取締役のうち2名が社外取締役であり、企業経営全般について助言を受けるとともに、業務執行機関に対する取締役会の監督機能の強化をはかっております。
また、監査役につきましては、監査機能の強化及び充実をはかるため、全4名のうち3名を社外監査役(うち1名は常勤監査役)としております。監査役は監査役会の開催や取締役会及びその他重要な会議への出席のほか、会計監査人、内部監査室と連携をとり、国内事業所及びグループ会社への監査を実施し、取締役の職務執行の監査を行っております。

経営意思決定及び監督並びに各種機能の概要とそれらの体制を採用する理由

1. 経営の意思決定及び監督機能

当社の経営の意思決定及び監督機能については、取締役12名による取締役会を重要な戦略的意思決定を行う最高決議機関として、迅速で戦略性の高い経営判断を行う体制とし、2名の社外取締役により企業経営全般についての助言を受けるとともに、業務執行機関に対する取締役会の監督機能の強化をはかっております。
なお、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を1年としております。

2. 経営の執行機能

当社の経営の執行機能については、執行役員制度により、執行役員に取締役の業務執行権限を委譲し、業務執行の活性化と迅速化をはかり、その充実に努める体制を構築しております。また、当社のものづくりの基幹となる開発技術をさらに強化するため、技術役員制度を導入しております。技術役員は経営にも参画しております。
なお、上記取締役と同様に、執行役員及び技術役員の任期も1年としております。

3. 経営の監視機能

当社の経営の監視機能については、監査役4名(うち3名が社外監査役)による監視体制を構築しております。
また、当社では取締役に役付は設けないことで、取締役相互の監視体制の強化をはかっております。

4. 各種機関の概要

取締役会

原則毎月1度の定時取締役会及び適宜開催する臨時取締役会において、12名の取締役により迅速で戦略性の高い意思決定をはかっております。

また、国内外における当社グループ会社に関する経営上の重要事項等について、取締役会において適宜決議・報告を行っております。

上席執行役員会議 社長執行役員の諮問機関として位置付けております。原則毎月1度の定時上席執行役員会議及び適宜開催する臨時上席執行役員会議において、業務執行に関する協議を行っております。
執行役員会議 四半期毎に開催の執行役員会議及び適宜開催する執行役員会議において、国内外における当社及び当社グループ会社に関する業務の執行状況について報告を行い、連携強化をはかっております。
監査役会 原則毎月1度の定時監査役会及び適宜開催する臨時監査役会において、議論を行い、具体的問題について十分に分析検討を行っております。
また、四半期毎に代表取締役社長執行役員と意見交換会を開催しております。
その他委員会 コンプライアンス、危機管理、情報セキュリティ等、適切な業務遂行上必要な特定事項に関し、委員会を設置しております。

5. 業務執行、経営監視及び内部統制の概要

当社の業務執行、経営監視及び内部統制の概要は、次のとおりであります。

画像:業務執行、経営監視及び内部統制の概要

現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は監査役設置会社であります。全4名の監査役のうち3名を社外監査役(うち1名は常勤監査役)としており、客観的・独立的な立場で取締役の職務執行の監査を行っております。また、12名の取締役のうち2名を社外取締役としており、企業経営の健全性の確保、コンプライアンス経営の推進、業務執行機関に対する監督機能の強化をはかっております。これらの体制により、経営監視機能の中立性・客観性が十分に確保されているものと判断しております。

取締役の定数

当社は、平成28年6月29日開催の第70回定時株主総会において、定款変更を決議いただき、ミツミ電機株式会社との経営統合の効力発生を条件として、取締役を「10名以内」から「12名以内」に変更いたしました。

取締役の選任の決議要件

当社は、取締役選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
また、当社は、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年3月31日、中間配当は毎年9月30日とする旨を定款に定めております。

株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

関連資料

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