コーポレートガバナンス

更新日: 2018年8月10日

役員

役員

11名の取締役により、迅速で戦略性の高い経営判断を行うと同時に、執行役員制度により業務執行について、取締役から執行役員へ大幅な権限委譲を実施し、経営監督機能と業務執行機能の役割を明確にしております。なお、11名の取締役のうち3名が社外取締役であり、企業経営全般について助言を受けるとともに、業務執行機関に対する取締役会の監督機能の強化をはかっております。
また、監査役につきましては、監査機能の強化及び充実をはかるため、全4名のうち3名を社外監査役(うち1名は常勤監査役)としております。監査役は監査役会の開催や取締役会及びその他重要な会議への出席のほか、会計監査人、内部監査室と連携をとり、国内事業所及びグループ会社への監査を実施し、取締役の職務執行の監査を行っております。

役員紹介(会社情報に移動します。)

取締役会が取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続

取締役候補者の指名におきましては、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視及び会社の各機能と各事業部門を統括できる能力を考慮し、適材適所の観点より総合的に検討しております。
また、監査役候補者指名におきましては、財務・会計に関する知見、当社事業分野に関する知識及びリスク管理並びに企業経営に関するノウハウ等を考慮し、総合的に検討し人選の上、監査役会の同意を得ております。
これらの方針に基づき、社長執行役員、人事担当執行役員が内容を検討し、上席執行役員会議での審議を経た後、取締役会で決議しております。

社外取締役、社外監査役

社外取締役、社外監査役の選任基準及び独立性判断基準

当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する基準に基づき、当社との間に人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保され、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を独立社外取締役及び独立社外監査役として選任することといたします。

社外取締役の選任理由・出席状況(2017年度実績)

社外取締役の役割及び機能につきましては、弁護士あるいは企業経営といった豊富な経験と見識に基づき、企業経営の健全性の確保、コンプライアンス経営の推進、業務執行機関に対する監督機能の強化をはかることを期待しております。

氏名 独立役員 選任理由 出席状況
村上 光鵄
2008年6月就任
元東京高等裁判所部総括判事及び弁護士として豊富な経験と高い見識を有しており、
企業経営の健全性の確保、コンプライアンス経営の推進についてご指導いただくため、
社外取締役に選任しております。
取締役会
100%
(13回/13回)
松村 敦子
2018年6月就任
東京国際大学経済学部教授(兼職:日本女子大学家政学部家政経済学科非常勤講師、
慶応義塾大学法学部政治学科非常勤講師)として経済学に関する専門的な知見に加え、
教育者として幅広い見識と経験を有しており、その豊富な知識・経験を
当社経営に反映していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
松岡 卓
2005年6月就任
長年にわたり(株)啓愛社の企画部門等を担当し、企業運営についての幅広い見識と
経験を有し、2005年より当社社外取締役として取締役会における議論に積極的に参画
することでその職責を適切に果たしていることから、社外取締役に選任しております。
なお、当社は同氏が取締役副社長執行役員を務める(株)啓愛社より機械設備、部品
及び油脂類等を購入するなど定常的な商取引を行っておりますが、同社との取引額は
当社の取引規模からして僅少であり、当該取引が当社の意思決定に影響を与える
おそれはありません。
取締役会
100%
(13回/13回)

社外監査役の選任理由・出席状況(2017年度実績)

社外監査役の役割及び機能につきましては、弁護士、公認会計士、税理士といった専門的見地並びに財務及び会計に関する高い見識に基づき当社の監査機能の充実をはかっていくことを期待しております。

氏名 独立役員 選任理由 出席状況
時丸 和好
2015年6月就任
当社の取引銀行である三井住友信託銀行(株)において、長年金融業務、コンプライアンス
関連業務及び内部監査業務を担当しており、その経歴を通じ培った経験、見識に基づいて
経営陣から独立した立場で監査機能を果たしていただくため、社外監査役に選任しております。
なお、同氏は2015年6月に同行を退職しており、同行の影響を受けえる立場にありません。
また、当社は同行以外にも複数の金融機関と取引があり、同行が当社の意思決定に対して
影響を与える恐れはありません。

取締役会
100%
(13回/13回)

監査役会
100%
(15回/15回)

陸名 久好
2011年6月就任
税理士として財務、会計及び税務に精通しており、長年の経験と専門的知見により経営陣から
独立した立場で監査機能を果たしていただくため、社外監査役に選任しております。

取締役会
100%
(13回/13回)

監査役会
100%
(15回/15回)

柴崎 伸一郎
2014年6月就任
弁護士として企業法務に精通しており、その専門的知識を当社の監査に反映していただくため、
社外監査役に選任しております。

取締役会
100%
(13回/13回)

監査役会
100%
(15回/15回)

役員報酬

当社の役員報酬につきましては、株主総会の決議により取締役、監査役それぞれの報酬限度額が決定されており、その限度額の範囲内において一定金額を報酬として定めております。

取締役・監査役の報酬決定にあたっての方針と手続

取締役の報酬

毎月定額で支給する基本報酬と各事業年度の業績等に応じて決定される賞与に加え、2017年に導入した業績連動インセンティブ報酬、そしてストック・オプションで構成されております。
各取締役の報酬につきましては、それぞれの職務、実績及び当社の業績その他各種の要素を勘案して相当と思われる額を取締役会の決議により決定しております。
業績連動賞与は会社業績と職責、成果を反映させた体系としており、各期の連結業績及び株価水準等を指標とする賞与算出テーブルに基づき、支給基準を決定しております。また、業績連動インセンティブ報酬は2021年3月期に「売上高1兆円 and/or 営業利益1,000億円」を目指した中期計画の達成度により支給額を決定しております。
また、社外取締役につきましては、当該社外取締役の経歴等を勘案し、一定の金額を設定しております。なお、社外取締役につきましては、業績連動インセンティブ報酬及びストック・オプションの対象としておりません。
上記の方針に基づき、取締役の報酬につきましては、社長執行役員、筆頭社外取締役及び筆頭監査役にて協議の上、株主総会で決議された報酬額15億円の範囲内にて取締役会で決議しております。

監査役の報酬

毎月定額で支給する基本報酬のみで構成されております。各監査役の報酬につきましては監査役の協議により決定しております。
上記の方針に基づき、監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された1億円の範囲内にて監査役の協議により決定しております。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数(2017年度実績)

役員区分 支給人員
(名)
報酬等の総額(千円)
合計 基本報酬 賞与 ストック・
オプション
取締役 下記を除く取締役 12 959,771 292,920 666,851
社外取締役 2 17,026 17,026
合計 14 976,797 309,946 666,851
             
監査役 下記を除く取締役 1 16,456 16,456
社外監査役 3 35,340 35,340
合計 4 51,796 51,796
             
合計 18 1,028,593 361,742 666,851

(注)

  1. 上記には、2017年6月29日開催の第71回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名が含まれております。
  2. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
  3. 取締役の報酬限度額は、2017年6月29日開催の第71回定時株主総会において年額15億円以内(うち社外取締役分は年額5,000万円以内)と決議いただいております。また、2012年6月28日開催の第66回定時株主総会において、かかる報酬額の範囲内で、年額3,000万円の範囲内にて、当社取締役(社外取締役を除く。)に対し、株式報酬型ストック・オプションとしての報酬等を付与することにつき決議いただいております。
  4. 取締役の賞与には、2017年に導入した業績連動インセンティブ報酬制度による支給見込額を含め、当事業年度中に役員賞与引当金として648,000千円を計上しております。
  5. 監査役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第61回定時株主総会において年額1億円以内と決議いただいております。
  6. 報酬等の額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の種類別の総額、報酬等の総額(2017年度実績)

氏名 役員区分 会社区分 報酬等の種類別の総額(千円) 報酬等の総額
(千円)
基本報酬 賞与 ストック・
オプション
貝沼 由久 取締役 提出会社 101,503 133,000 234,503

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