コーポレートガバナンス

更新日: 2017年7月24日

買収防衛策

買収防衛に関する事項

1. 基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社グループが企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくためには、当社グループの企業価値の源泉である高度な「超精密機械加工技術」を駆使した「垂直統合生産システム」や「大規模な海外量産工場」、そして「整備された研究開発体制」を世界各地で展開し、「ものづくりで勝てる会社、技術で勝てる会社」を目指し、「新製品の導入」「新市場の開拓」及び「生産技術の革新」の取り組みを中長期にわたり効率的かつ持続的に実施していくことが必要となります。
当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社グループの企業価値向上のために必要不可欠な企業価値の源泉や特徴を理解した上で、これらを中長期的に確保し実現していかなければ、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
そこで、当社は、このような当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する買収行為を抑止するためには、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

2. 基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要

当社グループは、株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的責任を遂行し、企業価値を最大化することを基本経営方針としております。
当社グループは、上記経営の基本方針に基づき、生産性を徹底して見直し、従来製品の一層の収益力の向上を目指します。また、機械加工製品技術とミツミ電機及び当社グループが保有する電子機器製品技術が融合された複合製品事業を拡大させていきます。加えて、製造、営業、技術及び開発の領域を越えた総合力の発揮により、「顧客要求対応力」と「価格対応力」の強化に努めます。
さらに、地域的なリスク検討を行いながら、大規模な海外量産工場の展開とグローバルな研究開発体制を整備するとともに、M&A・アライアンスを通じて、収益力の向上、企業価値の拡大を積極的に進め、2021年3月期には売上高1兆円又は営業利益1,000億円を目指します。当社はこの目標達成に向け、会社経営に関する意思決定・業務執行機関の整備をはかり、そのガバナンスを強化するために内部統制システムの確立、整備及びその拡充を推進してまいります。

3. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要

当社は、平成26年6月27日開催の当社第68回定時株主総会において更新を決議した「当社株式の大量取得行為に関する対応策」(買収防衛策)について、平成29年5月31日開催の取締役会及び平成29年6月29日開催の当社第71回定時株主総会の各決議に基づき、その内容を一部改定した上で更新いたしました。(以下、改定後の買収防衛策を「本プラン」といいます。)
本プランによる基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの具体的内容の概要は、次のとおりであります。

  • (1)本プランの目的
    当社取締役会は、本基本方針に定めるとおり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
  • (2)本プランの概要
    本プランは、以下の(a)もしくは(b)に該当する当社株券等の買付その他の取得又はこれに類似する行為(これらの提案を含みます。)(当社取締役会が本プランを適用しない旨別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。

    (a)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得

    (b)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け

    買付等を行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)には、あらかじめ本プランに定められる手続に従っていただくこととし、本プランに従い当社取締役会が新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
    買付者等には、買付等の開始又は実行に先立ち、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言を含む法的拘束力のある意向表明書及び買付等の内容の検討に必要な所定の情報等を記載した買付説明書を当社に対して提出していただきます。
    また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買付等の内容に対する意見や代替案(もしあれば)等の情報を提供するよう要求することができます。
    独立委員会は、当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等を行い、かかる検討等の結果、当該買付等が本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合又は買付等が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等であって、かつ本プランに定める新株予約権の無償割当てを実施することに相当性が存し、本プラン所定の発動事由に該当すると判断した場合には、当社取締役会に対して、買付者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。独立委員会による本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告が行われた場合、当社取締役会は、実務的に開催が可能である限り、当該実施の是非に関して株主の皆様の意思を確認するために、株主総会(勧告的決議を行う場合を含みます。以下「株主意思確認総会」といいます。)を開催します。他方、独立委員会は、買付者等による買付等が本プラン所定の発動事由に該当しないと判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。ただし、株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従い、適宜必要な決議を行うものとします。
    本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、1個の新株予約権につき、原則として1株の当社株式が発行されることから、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。
    なお、本プランの有効期間は、平成29年6月29日開催の第71回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時とされております。

4. 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社の中期事業計画をはじめとする企業価値向上のための取り組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに本基本方針の実現に資するものです。
また、本プランは、当社株式に対する買付等が行われた際に、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランについては、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(1.企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、2.事前開示・株主意思の原則、3.必要性・相当性確保の原則)の要件を全て充足しております。また、本プランは、第71回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ており、有効期間が約3年と定められていること、当社の株主総会又は取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること、及び、基本的に、本プランの発動に際し、株主意思確認総会の開催を求めることにしたこと等、株主意思を重視するものとなっております。これらに加え、当社経営陣から独立した社外取締役等によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

関連資料

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