コーポレートガバナンス

更新日: 2019年1月17日

体制

コーポレート・ガバナンス体制図

画像:業務執行、経営監視及び内部統制の概要

ガバナンス体制

取締役会

原則毎月1度の定時取締役会及び適宜開催する臨時取締役会において、11名の取締役(うち社外取締役3名)により迅速で戦略性の高い意思決定をはかっております。また、国内外における当社グループ会社に関する経営上の重要事項等について、取締役会において適宜決議・報告を行っております。

指名・報酬委員会

経営陣幹部及び取締役の指名・報酬に関して取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、指名・報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しております。同委員会の委員は取締役会が選定し、半数以上を独立社外取締役としております。

上席執行役員会議

社長執行役員の諮問機関として位置付けております。原則毎月1度の定時上席執行役員会議及び適宜開催する臨時上席執行役員会議において、業務執行に関する協議を行っております。

執行役員会議

当社の経営の執行機能については、執行役員制度により、執行役員に取締役の業務執行権限を委譲し、業務執行の活性化と迅速化をはかり、その充実に努める体制を構築しております。また、当社のものづくりの基幹となる開発技術をさらに強化するため、技術役員制度を導入しております。技術役員は経営にも参画しております。
なお、四半期毎に開催の執行役員会議及び適宜開催する執行役員会議において、国内外における当社及び当社グループ会社に関する業務執行状況について報告を行い、連携強化をはかっております。

監査役会

監査役会は、常勤監査役2名と非常勤監査役2名の計4名(うち3名は社外監査役)で構成されており、各監査役は、監査役会が定めた監査方針に従い、取締役会等への出席、国内事業所及びグループ会社への往査、取締役・執行役員等に対するヒヤリング、業務及び財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。
原則毎月1度の定時監査役会及び適宜開催する臨時監査役会において、議論を行い、具体的問題について十分に分析検討を行っております。また、四半期毎に代表取締役社長執行役員と意見交換会を開催しております。

内部監査室

内部監査室を設置し、グループ会社に定期的な監査を実施しております。内部監査の実施にあたっては、内部監査規程に従い、不適格または不適切な業務処理の是正並びに業務の質及び効率の向上をはかっております。
また、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告しております。

その他委員会

コンプライアンス、リスク管理、情報セキュリティ等、適切な業務遂行上必要な特定事項に関し、委員会を設置しております。

現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は監査役設置会社であります。全4名の監査役のうち3名を社外監査役(うち1名は常勤監査役)としており、客観的・独立的な立場で取締役の職務執行の監査を行っております。また、11名の取締役のうち3名を社外取締役としており、企業経営の健全性の確保、コンプライアンス経営の推進、業務執行機関に対する監督機能の強化をはかっております。これらの体制により、経営監視機能の中立性・客観性が十分に確保されているものと判断しております。

取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果の概要の開示

取締役会の実効性評価に関し、取締役、監査役全員に対して、取締役会の構成、議題、運営状況等について書面アンケートによる自己評価を実施し、取締役会事務局で分析の上、取締役会において分析結果を審議しております。その結果、全般的に取締役会は十分機能していることを確認いたしました。今後ともPDCAのサイクルを回していくことで、継続的な改善を実施し、取締役会のさらなる実効性向上を目指してまいります。

社外取締役(社外監査役)のサポート体制

社外取締役に関するサポートは、基本的に取締役会事務局が担当しておりますが、必要に応じ関係部門が適切に対応しております。社外監査役に関しましては、常勤監査役とコンタクトを密にし、情報の共有に努めております。また、社外取締役・社外監査役には、取締役会の資料等を事前に配布することで議案や報告事項の内容を可能な限り早くご理解いただけるよう努めております。
さらに、社外取締役、社外監査役には、当社の組織、業務、拠点等の情報収集ができるよう、海外を含めた主要拠点の視察や、拠点メンバーによる説明の機会を設けます。

会計監査人

当社と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結している有限責任あずさ監査法人が実施しております。なお、会計監査については、監査法人の独立性を監視することを目的として、監査契約等の内容や報酬額について監査役会の同意を求めております。

監査役、会計監査人、内部監査室の連携状況

監査役会は、内部監査室と定期的な打合せを行い、内部監査の年間計画及びその目的等を聴取し、内部監査の結果報告を全て受けております。監査の実施にあたっては、監査のポイント等を事前に協議し、必要に応じて内部監査に同行し立ち会っております。また、監査役会は、会計監査人である有限責任あずさ監査法人から、監査体制、監査計画、監査実施状況等の説明を受け、情報交換・意見交換等を行うとともに、国内事業所及びグループ会社における会計監査に同行し、定期的に状況を確認しております。

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