コーポレートガバナンス

更新日: 2017年1月27日

社外取締役・役員報酬他

内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

内部監査については、内部監査室を設置し実施しております。内部監査の実施にあたっては、内部監査規程に従い、不適格又は不適切な業務処理の是正並びに業務の質及び効率の向上をはかっております。
監査役会は、常勤監査役2名と非常勤監査役2名の計4名(うち3名は社外監査役)で構成されており、各監査役は、監査役会が定めた監査方針に従い、取締役会等への出席、国内事業所及びグループ会社への往査、取締役・執行役員等に対するヒヤリング、業務及び財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。
監査役会は、内部監査室と定期的な打合せを行い、内部監査の年間計画及びその目的等を聴取し、内部監査の結果報告を全て受けております。監査の実施にあたっては、監査のポイント等を事前に協議し、必要に応じて内部監査に同行し立ち会っております。また、監査役会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から、監査体制、監査計画、監査実施状況等の説明を受け、情報交換・意見交換等を行うとともに、国内事業所及びグループ会社における会計監査に同行し、定期的に状況を確認しております。
会計監査については、当社と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結している有限責任 あずさ監査法人が実施しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大塚敏弘、野村哲明及び神山卓樹であります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、米国公認会計士3名及びその他15名であります。
なお、会計監査については、監査法人の独立性を監視することを目的として、監査契約等の内容や報酬額について監査役会の同意を求めております。

社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、金融商品取引所が定める独立性に関する基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者としており、さらに社外取締役、社外監査役の中から、それぞれ1名を独立役員として届け出ております。
社外取締役の役割及び機能につきましては、弁護士あるいは企業経営といった豊富な経験と見識に基づき、企業経営の健全性の確保、コンプライアンス経営の推進、業務執行機関に対する監督機能の強化をはかることを期待しております。
社外取締役村上光鵄は、裁判官、弁護士として法曹界で豊富な経験を積んでおり、経営陣から独立した立場で経営の監督機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。
社外取締役松岡卓は、株式会社啓愛社取締役副社長執行役員であり当社株式を93千株所有しております。同社は当社株式を10,100千株所有し、当社は同社株式を1,183千株所有しており、当社は同社より機械設備、部品及び油脂類等を購入するなど定常的な商取引を行っておりますが、当事業年度の同社との取引額は3,487百万円と当社の取引規模からしても僅少で、当社の意思決定に際して影響を与えるおそれはなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断しております。
次に、社外監査役の役割及び機能につきましては、弁護士、公認会計士、税理士といった専門的見地並びに財務及び会計に関する高い見識に基づき当社の監督機能の充実をはかっていくことを期待しております。
常勤社外監査役時丸和好は、当社の主要な取引銀行である三井住友信託銀行株式会社において長年金融業務、コンプライアンス関連業務及び内部監査業務を担当しており、その経歴を通じて培った経験、見識に基づいて経営陣から独立した立場で監査機能を果たしております。同氏は、平成27年6月に同行を退職しており、同行の影響を受ける立場にはなく、一般株主との利益相反のおそれがないと判断しております。当社の同行からの借入比率は約30%ですが、同行以外に複数の金融機関と取引があり、同行が当社の意思決定に対して影響を与えるおそれはありません。また、同行は、当社株式を15,349千株所有しておりますが、金商法上の主要株主には該当せず、当社に対する支配的な関係はありません。当社は、同行の持株会社である三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の普通株式を所有しておりますが、発行済株式に対する所有割合はごく僅かであります。

社外監査役陸名久好は、税理士として財務、会計及び税務に精通しており、長年の経験と専門的知見により経営陣から独立した立場で監査機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれはないと判断しております。

社外監査役柴崎伸一郎は、弁護士として企業法務に精通しており、経営陣から独立した立場で経営の監視機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。
なお、社外取締役は、監査役・内部監査室及び会計監査人との定期的な連絡会を開催すること等により、情報交換・意見交換等を行っております。

役員報酬の内容

当社の役員報酬につきましては、株主総会の決議により取締役、監査役それぞれの報酬限度額が決定されており、その限度額の範囲内において一定金額を報酬として定めております。
取締役の報酬は、毎月定額で支給する基本報酬と各事業年度の業績等に応じて決定される賞与、そして平成24年6月28日開催の第66回定時株主総会において決議して導入いたしましたストック・オプションで構成されております。各取締役の報酬につきましては、それぞれの職務、実績及び当社の業績その他各種の要素を勘案して相当と思われる額を取締役会の決議により決定しております。なお、社外取締役につきましては、当該社外取締役の経歴等を勘案し、一定の金額を設定しております。また、社外取締役につきましては、ストック・オプションの対象としておりません。
監査役の報酬は、毎月定額で支給する基本報酬のみで構成されております。各監査役の報酬につきましては監査役の協議により決定しております。
当事業年度における当社の役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、次のとおりであります。

役員区分 報酬等の総額(千円) 報酬等の種類別の総額(千円) 対象となる役員の員数(名)
基本報酬 賞与 ストック・オプション
取締役
(社外取締役を除く)
505,591 317,769 180,063 7,759 8
監査役
(社外監査役を除く)
17,495 17,495 - - 2
社外役員 53,817 53,817 - - 6
合計 576,903 389,081 180,063 7,759 16
(注)
  1. 上記には、平成27年6月26日開催の第69回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役鴨井昭文及び棚橋和明の両氏が含まれております。
  2. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
  3. 取締役の報酬限度額は、平成27年6月26日開催の第69回定時株主総会において年額10億円以内(うち社外取締役分は年額5,000万円以内)と決議いただいております。また、平成24年6月28日開催の第66回定時株主総会において、かかる報酬額の範囲内で、年額3,000万円の範囲内にて、当社取締役(社外取締役を除く。)に対し、株式報酬型ストック・オプションとしての報酬等を付与することにつき決議いただいております。
  4. 監査役の報酬限度額は、平成19年6月28日開催の第61回定時株主総会において年額1億円以内と決議いただいております。
  5. 報酬等の額には、当事業年度中に支払った役員賞与63千円及び当事業年度中に役員賞与引当金として計上している180,000千円を含めております。
  6. ストック・オプションには、当事業年度における費用計上額を記載しております。
  7. 報酬等の額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

なお、報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の種類別の総額、報酬等の総額は、次のとおりであります。

氏名 役員区分 会社区分 報酬等の種類別の総額(千円) 報酬等の総額(千円)
基本報酬 賞与 ストック・オプション
貝沼 由久 取締役 提出会社 96,830 20,950 2,217 119,997

取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

責任限定契約の内容と概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。

株式の保有状況

投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

11銘柄 4,276百万円

純投資目的以外の目的で保有する上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(2015年3月末時点)

銘柄 株式数(株) 貸借対照表計上額(百万円) 保有目的
三井住友トラスト・ホールディングス(株) 3,084,854 1,528 良好な取引関係の維持・向上
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ 2,189,700 1,628 良好な取引関係の維持・向上
(株)三井住友フィナンシャルグループ 141,740 652 良好な取引関係の維持・向上
(株)八十二銀行 500,000 424 良好な取引関係の維持・向上
(株)みずほフィナンシャルグループ 300,350 63 良好な取引関係の維持・向上
新日鐵住金(株) 183,750 55 良好な取引関係の維持・向上

(2016年3月末時点)

銘柄 株式数(株) 貸借対照表計上額(百万円) 保有目的
三井住友トラスト・ホールディングス(株) 3,084,854 1,016 良好な取引関係の維持・向上
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ 2,189,700 1,141 良好な取引関係の維持・向上
(株)三井住友フィナンシャルグループ 141,740 483 良好な取引関係の維持・向上
(株)八十二銀行 500,000 242 良好な取引関係の維持・向上
(株)みずほフィナンシャルグループ 300,350 50 良好な取引関係の維持・向上
新日鐵住金(株) 18,375 39 良好な取引関係の維持・向上

監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 前連結会計年度 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) 非監査業務に基づく報酬(百万円) 監査証明業務に基づく報酬(百万円) 非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社 93 3 195 46
連結子会社 - - 22 -
合計 93 3 217 46

その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)
当社の連結子会社であるNMB-Minebea Thai Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG Phoomchai Audit Ltd.に対して監査証明業務に係る報酬として93百万円、NMB(USA)Inc.は、KPMG LLPに対して監査証明業務に係る報酬として92百万円、MINEBEA ELECTRONICS & HI-TECH COMPONENTS(SHANGHAI)LTD.は、KPMG Huazhenに対して監査証明業務に係る報酬として28百万円、NMB-Minebea-GmbHは、KPMG AG Wirtschaftsprufungsgesellschaftに対して監査証明業務に係る報酬として11百万円、MINEBEA(CAMBODIA)Co., Ltd.は、KPMG Cambodia Ltd.に対して監査照明業務に係る報酬として4百万円を支払っております。

(当連結会計年度)
当社の連結子会社であるNMB-Minebea Thai Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG Phoomchai Audit Ltd.に対して監査証明業務に係る報酬として96百万円、NMB (USA)Inc.は、KPMG LLPに対して監査証明業務に係る報酬として163百万円、MINEBEA ELECTRONICS & HI-TECH COMPONENTS(SHANGHAI)LTD.は、KPMG Huazhenに対して監査証明業務に係る報酬として31百万円、NMB-Minebea-GmbHは、KPMG AG Wirtschaftsprufungsgesellschaftに対して監査証明業務に係る報酬として9百万円、MINEBEA (CAMBODIA) Co., Ltd.は、KPMG Cambodia Ltd.に対して監査証明業務に係る報酬として4百万円を支払っております。

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、IFRS(国際財務報告基準)アドバイザリー業務についての対価を支払っております。

(当連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務・税務デューディリジェンスについての対価を支払っております。

監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

関連資料

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